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【本書特色】
ESG乃公司法及證券法上的新思維，本書基於企業永續發展之視角，介紹國內外學說實務見解，闡述ESG概念內涵與相關規範之應然與實然，並就相關之資訊揭露、董事會多元化、散戶投資人或機構投資人之公司治理角色與相關法律爭議，加以論述分析。
【作者簡介】
黃朝琮
現職：
宏鑑法律事務所合夥律師
學歷：
美國賓夕凡尼亞大學法學碩士
美國華頓商學院商業與法律證書
臺北大學法律系碩士
臺灣大學法律系司法組
【序】
序
ESG近來成為公司證券法上的熱門話題，其不僅表彰新思維的帶入，對於既有概念將帶來何種衝擊，亦值得關注。在規範手段上，ESG主要是透過證券法上之資訊揭露，以及公司治理機制中之成員角色調整而促成。
對於前者，本書以「環境、社會與治理（ESG）資訊揭露之規範──以重大性之判斷為核心」為第一章，探討ESG概念的內涵，以及其與證券法上之重大概念間的互動關係，而接續於「證券氣候資訊揭露之適法性爭議」中，討論此等資訊揭露手段可能涉及之憲法及行政法上爭議，並在「範疇三溫室氣體排放之證券資訊揭露──美國法之觀察」介紹並分析氣候資訊揭露中最富爭議之範疇三溫室氣體排放數據揭露的相關問題、在「董事會多元化規範之證券法議題」中討論要求公司揭露董事會之多元組成狀況的可能爭議。
對於後者，「董事監督義務及其於ESG之應用」一文以董事為對象，探討其所負之監督義務，及其促進、達成ESG所能發揮之功能，並藉此梳理我國及德拉瓦州法上之監督義務內涵。「散戶投資人參與下之證券與公司治理規範──由GameStop事件談起」一文則以GameStop事件為契機，思索ESG風潮下散戶投資人之可能角色；「股東參與及公司治理」一文則進一步擴張，由審議民主理論的視角，探討機構投資人及散戶投資人以不同形式參與公司治理之理論意涵。
除了ESG相關議題的探討，本書亦延續第一本論文集之討論，探討德拉瓦州案例法於若干議題之新發展。其中「與時遞嬗的Unocal標準」一文介紹強化審查標準在非合意收購風潮消退、行動股東崛起下之變化，「董事獨立性之司法審查」一文則著重介紹德拉瓦州法上之董事獨立性概念，以及該等概念於我國法下應有之認識及應用。「控制股東之受託義務」一文則著重介紹德拉瓦州關於控制股東之近來案例法發展，並在收錄於本書時進一步增補該等案例法所招致之批評及隨之而來的SB 21法案修法，蓋該等案例法至修法之遞嬗對於德拉瓦州公司法的影響如何，實具指標性之意義。
最後，「股東會與經營權爭奪」、「限制獨立董事股東會召集權之公司治理意涵」、「憲法法庭判決之後──未公開收購取得股份罪之若干思考」等文，則是筆者在實務工作／撰寫本書各篇論文／授課期間之空隙內，對於我國法的若干思考與案例觀察。
本書收錄並更新筆者2022年至2025年間之法學期刊論著，並依主題排列以呈現彼此間的脈絡關係，而每次論文集的出版，都是筆者對於過去一段時期以來的思考歷程，進行階段式的彙整，並非終結，也是持續前行的另一個起點，敬請讀者惠予指正。
黃朝琮
2025/12/20 于南港家中
【目錄】
環境、社會與治理（ESG）資訊揭露之規範──以重大性之判斷為核心 1
壹、前言 3
貳、重大性之傳統內涵 4
參、ESG概念之探討 22
肆、ESG資訊揭露之規範框架及重大性之判斷 40
伍、由ESG資訊揭露之重大性反思我國規範 65
陸、結論 89
證券氣候資訊揭露之適法性爭議 91
壹、前言 93
貳、美國證券氣候資訊規則之揭露事項 94
參、美國證券氣候資訊規則之爭議 99
肆、我國法之檢討 141
伍、行政國家消長與法制變化之動力 165
陸、結論 169
範疇三溫室氣體排放之證券資訊揭露──美國法之觀察 173
壹、前言 175
貳、範疇三排放之內涵與緣由 176
參、範疇三排放數據之重大性 181
肆、範疇三排放數據之可比較性 191
伍、範疇三排放揭露之證券詐欺責任 194
陸、我國強制揭露範疇三排放數據之思考 197
柒、結論 207
董事會多元化規範之證券法議題 209
壹、前言 211
貳、Nasdaq董事會多元規則之主要內容 211
參、聯邦第五巡迴上訴法院之全院庭審判決 212
肆、若干觀察 215
伍、我國法董事會多元化規定之檢視 220
陸、結論 225
董事監督義務及其於ESG之應用 227
壹、前言 229
貳、德拉瓦州法下之董事監督義務 229
參、ESG目標之實現與董事監督義務 255
肆、我國監督義務之檢視 271
伍、結論 291
散戶投資人參與下之證券與公司治理規範──由GameStop事件談起 295
壹、前言 297
貳、GameStop事件鳥瞰 298
參、證券市場之散戶投資人保護 309
肆、散戶投資人參與之證券市場影響 319
伍、散戶投資人參與下之規範議題 326
陸、我國法之省思 339
柒、結論 347
股東參與及公司治理 351
壹、前言 353
貳、董事優位主義下之公司治理 353
參、美國股東參與之興起 356
肆、股東參與之公司治理意涵 376
伍、我國法下之省思 402
陸、結論 410
與時遞嬗的Unocal標準──德拉瓦州案例法之觀察 415
壹、前言 417
貳、Unocal標準之傳統內涵 417
參、Unocal標準之晚近發展 420
肆、Unocal標準變化之公司治理脈絡 439
伍、我國法之若干思考：代結論 441
董事獨立性之司法審查──德拉瓦州案例法之觀察 445
壹、前言 447
貳、德拉瓦州法下之董事獨立性 449
參、我國法下之思考 465
肆、結論 478
控制股東之受託義務──德拉瓦州案例法之觀察 481
壹、前言 483
貳、控制股東之認定 483
參、控制股東之受託義務 489
肆、對德拉瓦州案例法之質疑及應對 501
伍、德拉瓦州普通公司法之修正 508
陸、結論 516
股東會與經營權爭奪 519
壹、經營權爭奪之意涵 521
貳、股東會於經營權爭奪中之作用 522
參、股東會召集權歸屬之重要性 523
肆、現行法令中之股東會召集權及其限制 524
伍、獨立董事股東會召集權之運用及其限制 526
陸、結論 527
限制獨立董事股東會召集權之公司治理意涵 529
壹、前言 531
貳、股東會召集權於公司治理中之意涵 531
參、獨立董事股東會召集權之運用與審查 534
肆、限縮獨立董事股東會召集權之思考 544
伍、結論 557
憲法法庭判決之後──未公開收購取得股份罪之若干思考 559
壹、前言 561
貳、我國強制公開收購之規範理念 561
參、未公開收購取得股份罪之構成要件 565
肆、未公開收購取得股份罪之若干思考 574
伍、結論 578
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